PDF POLITIQUE DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES DES SOCIETES COTEES DES FCPR SOUS GESTION -politiques de vote - Afep







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POLITIQUE DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES DES SOCIETES COTEES DES FCPR SOUS GESTION 1

  • - INTRODUCTION 2 AURIGA PARTNERS est une société de gestion de portefeuille pour compte de tiers agréée par la Commission des Opérations de Bourse (devenue Autorité des Marchés Financiers) le 23 juin 1998 sous le numéro GP pour l'exercice des activités de capital-investissement

AURIGA PARTNERS est soumise à ce titre à l'ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables à cette activité

en particulier aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Conformément aux dispositions de l'article dudit Règlement Général

les sociétés de gestion de portefeuille doivent élaborer un document intitulé «politique de vote»

mis à jour en tant que de besoin

qui présente les conditions dans lesquelles elles entendent exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elles assurent la gestion

En tant que gestionnaire d'OPCVM (au cas particulier

des FCPR à procédure allégée)

AURIGA PARTNERS est tenue de respecter cette disposition

AURIGA PARTNERS a mis en place une politique de vote aux assemblées générales des sociétés des portefeuilles des FCPR dont elle est la société de gestion

Cette politique de vote s'exerce dans l'intérêt exclusif des FCPR gérés et donc de leurs porteurs de parts

Le document de «politique de vote» est consultable sur le site internet de la société AURIGA PARTNERS ( Il est mis à la disposition de l'AMF

AURIGA PARTNERS gère des FCPR qui ont un portefeuille composé de titres non cotés

La politique de vote d'AURIGA PARTNERS pour les sociétés non cotées composant le portefeuille des FCPR n est pas exposée dans le présent document

Conformément aux précisions apportées par l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juin 2005

et aux dispositions de l'article de son Règlement Général

la politique de vote d'AURIGA PARTNERS pour les sociétés non cotées composant le portefeuille des FCPR gérés

indissociable de la stratégie d'investissement

est exposée chaque année dans le rapport annuel de gestion desdits FCPR

Les présentes décrivent uniquement la politique de vote d'AURIGA PARTNERS pour les sociétés cotées composant le portefeuille des FCPR qu elle gère

En effet

ces FCPR peuvent exceptionnellement être conduits à détenir des titres dans des sociétés cotées en bourse

Ces cas exceptionnels surviennent dans 2 hypothèses :

  • - investissement des FCPR dans une société non cotée dont les titres sont ultérieurement admis aux négociations sur un marché réglementé
  • - investissement des FCPR dans une société non cotée qui fait l'objet d'une cession rémunérée par des titres admis aux négociations sur un marché réglementé

Chaque année

dans les quatre (4) mois de la clôture de l'exercice

AURIGA PARTNERS établira un rapport annexé à son propre rapport de gestion dans lequel elle rendra compte

  • 3 des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote dans les sociétés cotées du portefeuille

au regard des principes définis dans le présent document et notamment :

  • - du nombre de sociétés dans lesquelles AURIGA PARTNERS a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote
  • - des cas dans lesquels AURIGA PARTNERS a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans le présent document
  • - des situations de conflits d'intérêts qu AURIGA PARTNERS a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les FCPR gérés

Ce rapport est consultable sur le site internet de la société AURIGA PARTNERS ( Il est tenu à la disposition de l'AMF

D'une façon générale

la politique de vote dans les assemblées générales et l'exercice des droits de vote dans les sociétés non cotées du portefeuille sont rappelés dans les rapports annuels des FCPR gérés par AURIGA PARTNERS

  • lesquels comportent

en ce qui concerne les titres cotés

un renvoi au rapport de gestion de la société de gestion

ou une reprise de la partie dudit rapport relative aux FCPR gérés

  • - ORGANISATION DE L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Conformément à la réglementation (article L'du Code Monétaire et Financier et article à du Règlement général de l'AMF)

AURIGA PARTNERS a mis en place une stratégie de vote aux assemblées générales

Pour cela

la direction d'AURIGA PARTNERS a élaboré une politique de vote

Celle-ci est mise en oeuvre par les directeurs de participation qui suivent la vie sociale des sociétés du portefeuille des FCPR

analysent les résolutions et proposent des recommandations de vote intégrant ces principes

Les décisions de participation à une assemblée et de sens du vote sont prises par les dirigeants d'AURIGA PARTNERS

AURIGA PARTNERS recommande qu une personne (l un des représentants légaux de la société de gestion ou une personne de l'équipe d'investissement disposant d'un pouvoir conféré par l'un des représentants légaux) participe physiquement aux assemblées générales ou

  • à défaut
  • vote par correspondance

En cas d'impossibilité d'exercer ces deux préconisations

un pouvoir peut être donné au président de la société ou à un tiers éclairé choisi par AURIGA PARTNERS

Dans ce cas

et selon la nature de la résolution

le pouvoir pourra être libre ou encadré

  • - PRINCIPES GOUVERNANT L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE 4 1

Participation aux assemblées générales AURIGA PARTNERS exerce toujours les droits de vote pour ses FCPR détenant une participation dans une société cotée sur un marché réglementé

Exceptionnellement

dans le cas où la participation serait extrêmement minoritaire (inférieur à 5% du capital et des droits de vote) et pour les sociétés dont le siège n est pas situé en France

AURIGA PARTNERS pourra soit voter par correspondance

soit adresser un pouvoir au président ou à un tiers éclairé

ou même ne pas exercer les droits de vote

AURIGA PARTNERS recommande d'exercer son rôle d'actionnaire en fonction de l'intérêt social de la société dans laquelle elle a investi et donc indirectement dans l'intérêt des porteurs de parts des FCPR gérés et d'éviter de ne pas se prononcer sur les résolutions soumises

AURIGA PARTNERS ne saurait être tenu pour responsable du non-exercice ou de l'exercice partiel des droits de vote du fait de retards

négligences ou défaillances intervenues dans la mise à disposition ou la transmission des informations et documents nécessaires à cet exercice

Détermination du sens de vote d'AURIGA PARTNERS La politique de vote d'AURIGA PARTNERS pour les sociétés cotées composant le portefeuille des FCPR dépend de l'objet des résolutions présentées aux assemblées et de l'information communiquées aux actionnaires

Les principes s'articulent selon l'objet des assemblées et notamment :

  • - Modification des statuts
  • - Approbation des comptes et affectation des résultats
  • - Nomination et révocation des organes sociaux
  • - Conventions réglementées
  • - Programmes d'émission et de rachat de titres de capital
  • - Désignation des contrôleurs légaux des comptes

a) Décisions entraînant une modification des statuts La décision émise par AURIGA PARTNERS (abstention

  • vote pour

vote contre) dépendra des conséquences que les propositions de modification des statuts auront sur les intérêts des actionnaires de la société

et donc indirectement sur ceux des porteurs de parts des FCPR gérés

b) Approbation des comptes et affectation du résultat 5 De façon générale

AURIGA PARTNERS approuve les résolutions présentées

AURIGA PARTNERS pourrait cependant être conduite à émettre un vote négatif ou à s'abstenir

d'une part si elle estimait qu il n existe pas dans lesdites résolutions et/ou les documents présentés aux actionnaires les éléments lui permettant de se faire une opinion sur lesdits comptes et

  • d'autre part

dans les situations exceptionnelles suivantes :

  • - refus de certification des comptes par les commissaires aux comptes
  • - émission de réserves par les commissaires aux comptes

De façon générale

AURIGA PARTNERS approuve les résolutions portant quitus

Elle pourrait cependant être conduite à émettre un vote négatif dans les situations exceptionnelles où elle aurait été informée de ce qu un ou plusieurs mandataires sociaux aurai(en)t commis des fautes de gestion

  • violé la loi ou les statuts
  • c) Nomination

révocation et rémunération des organes sociaux De façon générale

AURIGA PARTNERS émet un vote positif à la nomination des mandataires sociaux

sauf dans l'un des cas suivants (vote négatif ou abstention) :

  • - elle aurait été informée de ce qu une action en justice aurait été diligentée contre le mandataire social proposé au vote des actionnaires par la société ou un de ses organes de gestion
  • - elle jugerait que les nominations proposées seraient contraires aux intérêts de la société

et donc indirectement des porteurs de parts des FCPR gérés

  • - elle jugerait la composition initiale des organes sociaux comme satisfaisante et
  • à son avis

les nouvelles nominations conduiraient à une dégradation de sa composition

  • - elle jugerait que

bien que la composition des organes sociaux soit insatisfaisante

les nominations proposées n amélioreraient pas cette composition

De façon générale

AURIGA PARTNERS approuve les rémunérations versées aux mandataires sociaux

mais pourrait être conduite à s'abstenir de voter ou à voter contre dans le but de manifester un mécontentement vis-à-vis de la politique globale de rémunération ou pour contester un élément précis de la rémunération jugé abusif ou contraire à l'intérêt des actionnaires

d) Conventions réglementées La position d'AURIGA PARTNERS sur les résolutions relatives à l'approbation des conventions réglementées (vote pour

  • vote contre

abstention) dépendra de l'analyse qu elle fera des conséquences que lesdites conventions sont susceptibles d'entraîner pour la société

ses actionnaires et les porteurs de parts des FCPR gérés

Elle s'abstiendra de voter ces résolutions en cas de manque d'information permettant de déterminer si les conventions réglementées sont dans l'intérêt de la société

de ses actionnaires et donc des porteurs de parts des FCPR gérés (noms des mandataires sociaux concernés

  • objet de la convention
  • conditions financières)

  • 6 e) Opérations sur le capital (programmes d'émission et de rachat de titres de capital) De façon générale

la décision d'AURIGA PARTNERS est prise suite à l'étude des conditions dans lesquelles l'opération est prévue

A ce titre

elle examine les conditions dans lesquelles les augmentations de capital sont proposées (prix d'émission

type de valeurs mobilières dont il est proposé l'émission

bénéficiaires désignés ou non

  • suppression ou non du DPS

délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d'administration

au directoire ou au président

Elle pourrait ainsi dans certains cas être conduite à s'abstenir ou à voter contre les résolutions proposées

f) Désignation des contrôleurs légaux des comptes De façon générale

AURIGA PARTNERS émet un vote positif sur la nomination des commissaires aux comptes sauf lorsqu il existe des interrogations sur l'indépendance des commissaires aux comptes proposés

et/ou lorsque les informations sur les honoraires sont insuffisantes

g) Autres points AURIGA PARTNERS est susceptible de s'abstenir ou d'émettre un vote négatif en cas de:

  • - questions diverses non explicitées
  • - résolutions groupées de façon à inclure une résolution inacceptable IV
  • - GESTION DES CONFLITS D'INTERET AURIGA PARTNERS exerce librement les droits attachés aux valeurs mobilières qu elle gère pour le compte des FCPR dont elle est la société de gestion en préservant l'intérêt des porteurs de parts

et se donne les moyens de remplir pleinement son rôle d'actionnaire

Les relations entre AURIGA PARTNERS et les actionnaires des sociétés dans lesquelles les FCPR gérés investissent sont formalisées

soit dans le cadre des statuts des sociétés concernées

soit dans le cadre de pactes d'actionnaires et/ou de protocoles d'investissement

Les membres de l'équipe de gestion d'AURIGA PARTNERS doivent s'efforcer de détecter toute situation susceptible de présenter un conflit d'intérêt potentiel et en aviser les dirigeants de la société de gestion afin qu ils puissent prendre toute mesure appropriée en temps utile

  • si nécessaire

saisir le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne d'AURIGA PARTNERS

Les membres de l'équipe de gestion d'AURIGA PARTNERS doivent

lors de leur entrée chez AURIGA PARTNERS

déclarer tous les mandats sociaux exercés à titre personnel

Il pourra leur être demandé de démissionner de l'un ou de plusieurs de ces mandats par les dirigeants d'AURIGA PARTNERS en cas de conflit d'intérêt

  • 7 Dans l'éventualité où un membre de l'équipe de gestion serait amené à occuper pour le compte des FCPR gérés un mandat social dans une société du portefeuille

l'intégralité du montant des jetons de présence éventuellement perçus sera reversé à AURIGA PARTNERS ou aux fonds gérés si les règlements intérieurs des fonds gérés le prévoient

V INFORMATION DES PORTEURS DE PARTS DES FCPR GERES PAR AURIGA PARTNERS Conformément aux dispositions de l'article du Règlement général de l'AMF

AURIGA PARTNERS communiquera à l'AMF

  • à sa demande

les abstentions ou les votes formulés sur chaque résolution accompagnés des raisons de ces votes ou abstentions

Elle tiendra par ailleurs à la disposition de tous les porteurs de parts des FCPR gérés l'information relative à l'exercice par AURIGA PARTNERS des droits de vote sur chaque résolution présentée aux assemblées générales des sociétés cotées du portefeuille dans lesquels les fonds gérés détiennent au moins 5 % du capital et des droits de vote

Ces informations seront consultables sur le site internet d'AURIGA PARTNERS ( et au siège social

Cette information portera plus particulièrement sur les éléments permettant aux investisseurs d'apprécier la mise en œuvre de la politique de vote

  • en particulier :
  • - sur les votes manifestant une opposition aux résolutions proposées par les dirigeants sociaux de la société émettrice
  • - sur les votes non conformes aux principes exposés dans le présent document
  • - sur les cas dans lesquels AURIGA PARTNERS n a pas participé à l'assemblée générale ou s'est abstenue

A défaut de réponse de la société de gestion dans le délai d'un mois à compter de la demande d'information de l'investisseur

son silence devra être interprété comme indiquant qu elle a voté conformément aux principes figurant dans le présent document et aux propositions des dirigeants sociaux de la société émettrice


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